悄悄减资不通知债权人，公司最多罚 10 万，股东个人零责任
新公司法第 255 条。减资逃债的行政违法成本低到离谱——罚单只落在公司头上，策划减资的股东一分钱不罚。但别高兴太早，民事上那一关才是真代价。
一句话结论
合并、分立、减资、清算四件事，不依法通知或公告债权人，登记机关责令改正，对公司处 1 万—10 万元罚款；全条不设个人责任。
法条依据 · 《中华人民共和国公司法》（2024）第 255 条
公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
第 255 条的四个要点
1
管哪四件事
合并、分立、减少注册资本、清算——这四件大事，只要不依法通知或公告债权人，就挨罚。
2
谁来罚、罚多少
公司登记机关（市场监管部门）先责令改正，再对公司罚 1 万—10 万元。
3
通知到底该怎么做
通知债权人 + 公告，双通道缺一不可。公告可登报纸或国家企业信用信息公示系统；债权人 45 日内可要求清偿或提供担保（第 224 条）。
4
为什么说罚不到个人
全条无个人责任、无加重情节、无吊销执照——是法律责任一整章里罚得最轻的一条。
一张真实罚单：注册资本 200 万减到 5 万
上海晖睿劳务公司案 · 沪市监奉罚告〔2025〕262024019210 号
| 操作 | 注册资本从 200 万骤减至 5 万，股东决定写明"10 日内通知债权人"。 |
| 材料 | 出具《债务清偿及担保情况说明》，宣称对外债务为 0 万元。 |
| 真相 | 实际从未通知债权人，债务早经上海一中院二审判决确定。 |
| 查处 | 变更登记时未发现，债权人持判决举报后才查实，拟罚款 4 万元。 |
市场监管部门只做材料形式审查——材料齐了就过。想查"到底通知没有"，基本靠债权人举报。
老板自查三件事
1
减资前先列债权人清单
逐个书面通知并留存送达证据——只在公示系统挂一条公告，未必算"依法通知"。
2
公告期满再办变更
债权人 45 日内可要求清偿或担保，别边公告边跑登记，材料造假会留下处罚把柄。
3
别赌"罚得轻"就逃债
行政罚最多 10 万，但民事上减资对未通知的债权人不生效——股东要退还资金，董监高要赔偿。