裁判要点

执行程序拍卖处置的“烂尾楼”所涉债务关系复杂，经拍卖流拍且继续拍卖所得价款明显难以清偿全部债权的，人民法院可结合案件实际，经征得债权人同意，引导其以债入股成立新公司（将债权转让给新公司以获得新公司相应的股权），由新公司以以物抵债方式整体受让烂尾项目，并通过续建与销售剩余房产盘活项目资产，实现财产价值最大化，以最大限度保障申请执行人、被执行人以及购房人等相关主体的合法权益。

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全文

入库编号：2026-17-5-101-009

重庆业某小额贷款有限公司等与重庆华某房地产开发有限公司系列执行实施案

涉烂尾工程处置执行案件中，多个债权人以债入股成立新公司，新公司通过以物抵债整体受让并盘活烂尾项目，实现多方共赢

关键词：执行、首次执行案件、执行联动机制、烂尾楼处置、集中执行、以债入股、以物抵债、盘活资产

案号：（2018）渝01执1523号

裁判日期：2018.12.29

【基本案情】 2014年3月31日，重庆华某房地产开发有限公司（以下简称华某房地产公司）经营出现困难，所开发的“华某•美林谷”项目烂尾。重庆市金某工业建设投资有限公司（以下简称金某投资公司）等3个建筑工程承包人、重庆业某小额贷款有限公司（以下简称业某小贷公司）等15个抵押权人以及普通债权人李某波先后向多家法院提起诉讼，请求华某房地产公司偿还债务并取得生效裁判。　　因华某房地产公司未履行生效裁判所确定的义务，上述债权人分别向法院申请强制执行。其中，重庆市第一中级人民法院立案执行5案，重庆市第五中级人民法院立案执行3案，重庆市潼南区人民法院立案执行11案。该系列案件执行标的所涉本息共计人民币7.55亿元（币种下同）。各执行法院按照申请执行人的债权标的，分别对华某房地产公司名下的重庆市潼南区“华某•美林谷”项目的房屋、车库及土地进行了查封。其中，李某波为首轮查封债权人，查封财产价值6200万元。通过执行调查发现，华某房地产公司名下“华某•美林谷”项目因停工、停建，已处于“烂尾”状态，司法处置难度较大。此外，已经购买了房屋的刘某等62户购房人急切诉求交房办证或退还购房款，涉及民生。为提高执行效率，公平处理执行中的矛盾纠纷，重庆市高级人民法院将该系列案指定由重庆市第一中级人民法院（以下简称执行法院）集中执行。　　2018年10月22日至23日，执行法院以起拍价3.9亿元对“华某•美林谷”项目进行第一次公开拍卖，因无人竞买而流拍。根据现实情况，执行法院充分发挥执行联动机制，争取当地党委政府支持，多次组织召开债权人会议，结合对市场环境、项目建设可行性、资金投入、回报率等综合分析，促成金某投资公司等债权人就“华某•美林谷”项目处置达成一致意见。处置方案包括：1.由业某小贷公司等15个抵押权人和首轮查封债权人李某波以债入股，成立重庆渝某商业管理有限公司（以下简称渝某商业管理公司），并申请法院将“华某•美林谷”项目整体以物抵债给渝某商业管理公司；2.渝某商业管理公司负责该项目的整体运营，通过续建与销售，逐步清偿各债权人的债权；3.渝某商业管理公司以抵债财产向金某投资公司等3个建设工程价款优先权人提供担保，由法院在裁定过户时同步查封，渝某商业管理公司销售房屋的款项优先偿还金某投资公司等3个建设工程价款优先权人的债权。此外，对刘某等62户购房人，如要求退款的，则由华某房地产公司以留存在该公司与金某投资公司共管账户中的资金予以支付；如要求继续履行购房合同的，则由渝某商业管理公司履行。　　根据债权人申请，执行法院裁定相应变更申请执行人为渝某商业管理公司，并将“华某•美林谷”项目以一拍流标价3.9亿元以物抵债给渝某商业管理公司。渝某商业管理公司通过分批解封、分批销售、分批续建的方式，逐步盘活了“华某•美林谷”项目，完成项目竣工验收，并按协议陆续清偿上述债权。对刘某等62户购房人，均已通过退还购房款或完成交房办证等方式妥善解决。　　渝某商业管理公司向法院承诺，涉及抵押权人和首轮查封债权人的16案执行完毕，不再依据有关执行文书向法院申请执行。2018年12月29日，执行法院以涉及抵押权和首轮查封债权的16案执行完毕结案，涉及建设工程价款优先权3案已达成长期和解且需长期履行为由，终结执行。

【执行理由】 人民法院在执行过程中要强化规范文明执行理念，努力实现“三个效果”的统一。涉“烂尾楼”强制执行，法律关系复杂、涉及主体众多，更需要秉持规范文明执行理念，通过树立整体化解债务思维，在依法兑现债权的同时，兼顾优先权人、抵押权人、购房消费者等各方主体的权益，促推实现多方共赢。比如，可以引导主要债权人以债入股成立新公司（将债权转让给新公司以获得新公司相应的股权），由新公司以以物抵债方式整体受让并盘活烂尾项目，从而实现债务整体化解，各方当事人共赢。　　本案中，以华某房地产公司为被执行人的系列执行案，申请人众多、法律关系复杂。既有首轮查封债权人李某波在内的众多配套债权人，又有金某投资公司等3个建筑工程承包人、另有业某小贷公司等15个抵押权人，还有刘某等已交付全部或者大部分款项的62家购房户。“华某•美林谷”烂尾项目评估价值为3.9亿元，一拍流拍后，如果继续对烂尾项目整体拍卖，即使成交，价格也会很低，而且需优先保障符合条件的购房者权益，然后再按照建设工程价款优先受偿权、抵押权、其他债权的顺序进行清偿，变现价款根本无法清偿被执行人7.55亿元的债务，难以较好实现众多申请执行人的债权，不利于矛盾纠纷的实质化解；如果不能成交，众多申请执行人的债权更是实现无门。执行法院在第一次整体拍卖流拍后，在当地党委政府的支持下，及时把握执行时机、更新执行策略、创新执行方法，综合本案实际情况，借鉴破产程序整体化解债权债务的理念，创新性引入债权人会议方式，积极引导债权人以债入股成立渝某商业管理公司，通过以物抵债整体受让烂尾项目，并通过续建与销售成功盘活项目资产，一揽子解决债权人特别是购房人的利益诉求。最终促成建设工程价款优先权人、抵押权人和首轮查封债权人就“华某•美林谷”项目处置问题达成一致意见。渝某商业管理公司以物抵债受让“华某•美林谷”项目后，对可用于销售的房屋予以出售，偿还农民工工资，解决停工问题；项目续建资金也得到保障，剩余售房款按协议陆续分配给债权人。同时，秉承“自主选择，分类处理，系统化解”的执行思路，对于要求退房的购房人予以退款；对于要求继续履行购房合同的，在后续的建设、交付中依法予以保障，系统化解涉“烂尾楼”系列矛盾纠纷。　　本案的处理模式有利于保障债权人特别是作为商品房消费者的购房人和享有优先受偿权的工程承包人的合法权益，而且找准双方利益平衡点，避免过度执行，最大限度地减少了对被执行人合法权益的影响。

【执行要旨】 执行程序拍卖处置的“烂尾楼”所涉债务关系复杂，经拍卖流拍且继续拍卖所得价款明显难以清偿全部债权的，人民法院可结合案件实际，经征得债权人同意，引导其以债入股成立新公司（将债权转让给新公司以获得新公司相应的股权），由新公司以以物抵债方式整体受让烂尾项目，并通过续建与销售剩余房产盘活项目资产，实现财产价值最大化，以最大限度保障申请执行人、被执行人以及购房人等相关主体的合法权益。

【关联索引】 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）第36条〔本案适用的是《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释〔2002〕16号）第1条〕 　　《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》（法释〔2023〕1号）第2条、第3条〔本案适用的是《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释〔2002〕16号）第2条〕######　　　　执行：重庆市第一中级人民法院（2018）渝01执1523号等系列案件结案通知书（2018年12月29日）